2023年是家居行业大洗牌之年，于岁末之际，曾牵动业界关注的北新建材并购知名涂企嘉宝莉一案，也终于落地。

12月30日，北新建材发布《关于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的公告》称：为推动“一体两翼、全球布局”战略落地，扩大涂料业务布局，公司于日前与世骏（香港）有限公司、江门市承胜投资有限公司等交易对手方签署了《关于嘉宝莉化工集团股份有限公司的股份转让协议》，约定北新建材受让嘉宝莉化工集团股份有限公司78.34%股份，标的股份的转让价格为40.74亿元。

至此，这个牵动中国涂料行业格局的里程碑大事，尘埃落定！

（来源：企业公告）

一场关于“话事权”的博弈

嘉宝莉创立于1993年，业务范围涵盖木器涂料、内外墙建筑涂料、艺术涂料、防水涂料、装修辅料等领域。经过多年经营，品牌拥有良好的品牌知名度和完善的销售网络，建立了顺畅的销售渠道及体系，已成为众多房地产企业、装饰公司、家具家电企业等的长期合作伙伴，公司的建筑装饰涂料位列全国前五，家具涂料位列全国前三，位居全球涂料行业前30强。

联合重组公告显示，2022年及2023H1，嘉宝莉分别实现营收36.09亿元、20.47亿元；净利润2.68亿元、1.96亿元；经营活动产生的现金流量金额6.84亿元、1.10亿元；资产总额36.65亿元、35.44亿元；负债总额16.86亿元、14.72亿元；应收账款7.93亿元、8.34亿元。

值得关注的是，在传出北新建材拟收购嘉宝莉前，嘉宝莉的家族控制色彩令业界津津乐道。

据太平洋家居了解，仇启明带领嘉宝莉由一个位于中国岭南的微小业务成长为全球知名的涂料企业，因此嘉宝莉具有浓厚的“仇氏”家族色彩。但随着仇启明逐渐年迈心力不足，集团发生多次掌舵人更换（由侄子仇东航到女儿仇东平），均无法挽嘉宝莉于狂澜，产品屡屡登上产品黑榜，企业营收难以突破巅峰时期的40多亿大关。

2023年中旬，年迈的仇启明宣布再度复出。令行业吃惊的是，仇启明复出的下一张牌却是“卖股套现”。

（图源：嘉宝莉官方）

话题回到此次并购上，太平洋家居网注意到，或出于对嘉宝莉业绩及集团家族企业文化浓厚等因素的考虑，此次并购重组，北新建材几乎把嘉宝莉的“话事权”牢牢握在了手心，体现在公司治理、业绩承诺及分期转让股权交易额等。

公司治理方面，嘉宝莉的股东大会将由实缴出资比例行使表决权，完成并购后北新建材拥有嘉宝莉78.34%股份，拥有压倒性的表决权优势；嘉宝莉董事会由5名董事组成，其中甲方北新建材提名4人为董事，董事长亦由北新建材推荐并经董事会选举产生；嘉宝莉设总经理1名，副总经理若干，财务负责人1名，其中总经理由北新建材推荐，董事会聘任。

业绩承诺方面，原始股东承诺，嘉宝莉集团在会计年度2024年、2024-2025年、2024-2026年承诺期间的税后净利润不得低于4.13亿元、8.75亿元、13.94亿元。承诺期间如嘉宝莉集团未实现承诺业绩，将由原始股东向嘉宝莉集团进行业绩补偿。

并且，北新建材以业绩承诺为延伸，对股权转让支付比例及金额作出了更加“具体”的要求。

据联合重组公告，此次转让金额方式约定为人民币现金分三期支付，首期转让金额将在该协议签订和完成相关先决条件后的10个工作日内，在已支付尽调诚意金1000万的基础上支付股份转让价格的10%；二期转让金额将在完成交接及工商变更后10个工作日内，支付股份转让价格的60%。

三期转让金额为转让价格的30%，在交接完成后分三年支付，每年支付金额为第三期股份转让价格的三分之一。在承诺期间，如嘉宝莉集团完成了当年承诺业绩，甲方应在2024-2026年每年审计报告出具之日起20个工作日内向乙方和丙方支付当期转让价格。

股权转让完成后，北新建材将持有嘉宝莉78.34%股份，成为嘉宝莉第一大股东。

防水龙头补齐“短板”

谋涂料业务的长足发展

官方资料显示，北新建材是世界500强中国建材集团绿色建筑新材料产业平台，于1979年在邓小平同志亲切关怀下成立，1997年在深交所上市。公司以石膏板、防水材料、涂料三大业务为核心，拥有国内外产业基地110余个，其中石膏板产能规模33.58亿平方米，是全球最大的石膏板龙骨产业集团，防水业务规模位居行业前三。

近年来，北新建材将“一体两翼、全球布局”作为集团发展战略，以石膏板、防水材料、涂料三大业务为核心，不断开拓新的发展空间。目前，其涂料业务年产能10.3万吨，主要集中在华北地区，在规模与行业影响力方面亟待补强。

（图源：北新建材官方）

2023上半年，北新建材实现营收约114.02亿元，同比增长8.84%；归母净利润约为18.96亿元，同比增长15.58%。其中分产品看，石膏板实现营收约70.18亿元，占营收比重为61.56%；而工业及建筑涂料营收为2.09亿元，占营收仅有1.83%。可以看到，与石膏板业务相比，涂料业务对北新建材营收贡献几乎可以忽略不计。

而通过本次交易，嘉宝莉将成为北新建材的控股子公司，其涂料业务产能将由目前的10.3万吨跃升至130万吨以上，产能布局由华北地区扩展至全国，涂料板块业务将得到显著补强，其中建筑涂料业务将跃居国内行业领先地位。

北新建材表示，本次联合重组是公司扩大涂料行业布局、实现“两翼齐飞”的重大战略举措，将实现公司涂料业务规模的大幅提升，提高市场影响力，进一步拓展业绩成长空间。

本次交易完成后，双方将推进采购、生产、销售、研发等方面的协同发展，同时深挖与公司现有业务之间的协同潜力，进一步提升生产效率，扩大市场份额，提高公司的持续经营能力及抗风险能力，提升盈利能力。

（图源：嘉宝莉官方）

不过，作为房地产下游供应链企业，嘉宝莉的业绩和发展前景仍受国家及全球宏观经济、市场竞争、原材料价格、房地产及下游需求等因素影响，本次交易后，嘉宝莉可能存在不及预期和业绩大幅波动的风险。

除此之外，北新建材与嘉宝莉还需在公司治理、团队建设、财务管理、业务开展、人员管理、制度建设等方面进一步整合，能否达到并购预期效果存在不确定性。

协议收购还是第一关，收购嘉宝莉控股权能否助推北新建材启动新一轮强劲发展，太平洋家居网将持续关注。